IPO-同业竞争

1、同业竞争的核查应当以 “实质重于形式”，结合历史沿革、资产、人员、主营业务（技术、商标商号、客户、供应商等），以及业务替代性，竞争性等多方面来论证。

2、从目前已经注册生效或上市的案例来看，从发行人与竞争方产品及业务不同的角度论证发行人与竞争方不存在同业竞争仍为主流方法。

• （1）产品工艺与技术分析，产品工艺与技术（包括但不限于产品原料、工艺、核心技术、竞争对手等方面）分析竞争方与发行人之间的业务的本质区别是说明不存在同业竞争问题的根本路径之一。
• （2）销售市场与适用领域分析，销售市场与适用领域决定了产品的应用方向，如产品从结构本身即决定了其面向不同的适用领域，针对的是不同的销售群体，则产品相互替代的可能性较小。但若产品形态相同或相似，仅仅以区分市场与适用领域的划分则较难说明产品本身不存在替代性，《首发业务解答》中亦明确提出，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同认定不构成同业竞争。
• （3）客户、供应商重合度分析，客户、供应商重合度系反映发行人与竞争方竞争程度的重要指标，对于具有重合客户和供应商的，一般应当通过价格对比说明公允性，通过产品明细说明采购/销售的产品类型的区别，通过行业特性说明符合行业普遍情况。
• （4）独立性分析，同业竞争往往暗藏独立性缺失风险，尤其是对于从集团公司分拆上市的企业而言，历史沿革往往与集团公司有一定程度的关联，发行人人员、技术、业务与集团公司之间混同的情况十分普遍，所以解决同业竞争问题首先需要减少发行人对集团公司的依赖。

3、存在同业竞争，但不会对发行人构成重大不利影响的论证路径，目前，注册制下通过论证“同业竞争不存在重大不利影响”的典型案例有铁科轨道（688569）、杭华股份、金龙鱼（300999）、和舰芯片。

• 从业务开展模式论证同业竞争不存在重大不利影响，如发行人与竞争方虽产生同业竞争，但是其业务开展系通过招投标等公开方式进行，则能够较好的说明非公平竞争和利益输送可能性较低。

• 从经营地域的天然区别论证同业竞争不存在重大不利影响

• 从“市场划分”论证同业竞争不存在重大不利影响的可行性，仅通过市场分割协议、相关避免同业竞争的承诺等措施，不能达到论证效果。

4、解决同业竞争的手段

1. 将竞争性业务并入上市主体
2. 将竞争性业务转让给非关联第三方
3. 停止竞争性业务
4. 注销同业竞争企业
5. 协议安排与承诺（委托经营、市场分割协议、承诺）

5、委托经营方式一般为国有企业因特殊原因无法在一定时间内彻底解决同业竞争问题时而做的过渡性安排。

6、单纯的市场分割方式已很难获得监管层认可。

7、第四条所说的承诺是一种解决同业竞争问题的过渡性措施，是指在存在同业竞争的情况下，所作出的在未来一定期限内解决同业竞争问题的承诺。在严格监管同业竞争的背景下，解决同业竞争的承诺将越来越成为特殊个案的特殊解决方式。

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