Arm权利争夺升级

英国ARM公司是全球领先的半导体知识产权（IP）提供商。全世界超过95%的智能手机和平板电脑都采用ARM架构。ARM设计了大量高性价比、耗能低的RISC处理器、相关技术及软件。2014年基于ARM技术的全年全球出货量是120亿颗，从诞生到现在为止基于ARM技术的芯片有600亿颗 。技术具有性能高、成本低和能耗省的特点。在智能机、平板电脑、嵌入控制、多媒体数字等处理器领域拥有主导地位。

2016年7月18日，日本软银已经同意以234亿英镑（约合310亿美元）的价格收购英国芯片设计公司ARM。软银认为，凭借这笔收购，ARM将让软银成为下一个潜力巨大的科技市场（即物联网）的领导者。

ARM 的商业模式主要涉及 IP 的设计和许可，而非生产和销售实际的半导体芯片。ARM向合作伙伴网络（包括世界领先的半导体公司和系统公司）授予 IP 许可证。这些合作伙伴可利用 ARM 的 IP 设计创造和生产片上系统设计，但需要向 ARM 支付原始 IP 的许可费用并为每块生产的芯片或晶片交纳版税。除了处理器 IP 外，ARM还提供了一系列工具、物理和系统 IP 来优化片上系统设计。

正因为 ARM 的 IP 多种多样以及支持基于 ARM 的解决方案的芯片和软件体系十分庞大，全球领先的原始设备制造商（OEM）都在广泛使用 ARM 技术，应用领域涉及手机、数字机顶盒以及汽车制动系统和网络路由器。如今，全球95%以上的手机以及超过四分之一的电子设备都在使用 ARM 技术。

本文参考链接 https://mp.weixin.qq.com/s/hKQi3ovPwkzUYoiDk2pMtQ https://mp.weixin.qq.com/s/5gbJAUNPHPN10OHvvd3ErA https://baike.baidu.com/item/ARM/5907?fr=aladdin

两年前轰动芯片圈的夺权事件，再度发生剧变！4月29日，围绕Arm中国合资公司安谋科技的控制权争夺，又一次被推上风口浪尖。过去两年，全球半导体IP巨头Arm一直想要罢免安谋科技董事长兼CEO吴雄昂，重夺对这家合资公司的控制权。吴雄昂则凭借法人代表的身份以及持有公章，依据章程和法规，与Arm相对峙。但在2022年4月29日早上，深圳市市场监督管理局的工商登记显示，安谋科技（中国）有限公司的董事会成员、公司法定代表人、总经理均发生了变更！

 

 

 ▲最新安谋科技工商登记变更信息

根据工商登记信息，安谋科技的法定代表人变更为刘仁辰。2022年4月29早上8点，智东西收到安谋科技（中国）有限公司宣布新任管理层上任的电子邮件，邮件称，董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席CEO，并依法完成工商登记。

 

 

 这与周三晚间外媒的爆料相符——Arm将在本周内向中国政府提交文件撤换吴雄昂，变更工商登记的法人代表，设立两位联席CEO，并将拿到新公章。不过媒体收到这份邮件尚未加盖新公章。对此，原管理层于中午12点发出加盖公章的声明回应：“在本次工商变更登记之前的很长一段时间以来，本公司内部已就更换董事会成员发生争议并在司法诉讼过程中，此意味着目前阶段本公司是无法召开并形成有效公司决议的。”该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”

 

 

 这份声明提及的疑点，恰恰也是此前夺权大戏迟迟不见落幕的关键问题——办理工商变更需要加盖公章，Arm及其母公司究竟是如何绕过公章，“合法合规”地完成安谋科技工商登记变更？此外，最新工商登记信息也“打脸”了外媒称Arm已将安谋科技股权转让给软银旗下特定交易机构（SPV）的传闻。安谋科技的股东信息显示，Arm持股比例未变，仍为47.33%。

 

 

 ▲最新安谋科技工商登记股东信息

随后在今日17点30分，安谋科技发布了其管理层及430多名员工联名签署的团队公开信：“坚决支持公司对当前深圳市市场监督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。”

 

 

 

 

 ▲安谋科技团队公开信，签名仍在进行中

围绕安谋科技控制权的纷争将走向何方？所谓新管理层，如何进一步接管安谋科技的运营？吴雄昂又将采取哪些手段予以对抗斗争？这场夺权大戏，依然扑朔迷离。针对相关争议焦点，吴雄昂还原事情背后的诸多隐情。“没有考虑过向Arm妥协。”吴雄昂说。

 

 

 ▲安谋科技董事长兼CEO吴雄昂

01.毫不知情，希望得到合法合理的对待

在看到周三外媒报道之前，吴雄昂对此次工商变更信息毫不知情。正值安谋科技庆祝四周年之际，吴雄昂才发过全员信鼓舞士气，这个由软银和Arm操盘的安谋科技管理层大变动，令吴雄昂感到讶异。改变公司治理结构，则要改变章程，这需要所有股东一致同意，否则并不合法。作为安谋科技的营运方、股东及董事，此前完全不知道换法人代表、任命联席CEO等变更事宜。2018年6月，安谋科技正式成立，作为Arm与中资合办的合资公司，作价100亿元估值，由中资持股51%，Arm持股49%，吴雄昂担任法定代表人、董事长和CEO。

 

 

 ▲安谋科技股权结构图

其中，中资持有的51%股权，由国内知名PE厚朴投资通过一致行动人协议来管理，包括由Amber Leading (Hong Kong) Limited持有的36%，以及管理层、各类投资机构、Arm生态合作伙伴通过安创成长等基金持有的15%。然而在2020年6月，厚朴投资突然违背一致行动人协议，联手Arm，以7:1的投票结果决议罢免吴雄昂。但Arm和厚朴召开的董事会，并没有安谋科技董事长吴雄昂的参与。很多合资公司章程都规定，董事会需由董事长来召开、主持，尽管没有看到安谋科技的章程，但应该正是基于这一点，吴雄昂所领导的管理团队认为“反程序进行的董事会会议不具有合法性，其结论也不应获得支持”，也就是上述董事会并未产生有效的导致人事变动的法律文件。这也是为什么作为法定代表人且掌握公章的吴雄昂，能与安谋科技的大股东们抗衡了长达两年，并始终牢牢掌握公司管理大权。随后，这场控制权争斗走向法律途径，各方围绕董事会成员更换提起多项法律诉讼，这些诉讼至今尚未结束，那么任何相关决议都应是无效的。该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”但事实是，安谋科技的工商登记信息确实变了。吴雄昂也不清楚软银和Arm是如何操作的，但对其合法性表示质疑：“作为一个半导体行业的从业者，克服这么多困难，给产业做贡献之后，希望能够得到合法合理的对待。”
02.股权转让并未完成，也不合法规

需注意的是，按照成立时的合同，安谋科技具有两个关键特性：1、独立运营、中方控股。尽管常被称作“Arm中国”，但安谋科技不应被视之为“Arm在中国的子公司”，因为中方股东掌握了更大话语权。2、既拥有Arm在中国市场的永久、独家的产品销售权利，又具有基于Arm技术架构的自主研发权利。吴雄昂回忆说，当年成立合资公司的目的，让Arm技术在中国生根，实现真正的本土化，成为产业链安全的保障。按照这一初衷，如果安谋科技转由软银或Arm控制，其未来能否继续独立运营、中方股东究竟能掌握多大话语权，将打上一个问号。在这场安谋科技管理层风波之前，Arm的进展焦点原本是在IPO进程上。2022年2月，受监管挑战的阻碍，英伟达宣布计划从日本软银集团手中并购Arm的交易终止，软银则开始寻求通过首次公开募股（IPO）推进Arm在明年3月底前上市。彭博社早些时候报道称，软银希望为Arm争取到至少600亿美元的估值。随后矛头连珠炮般地指向安谋科技，Arm通过外媒报道对外释放信息：安谋科技拒绝提交财务审计数据，可能会阻碍Arm的上市进程。软银有了新策略——Arm撤出合资企业，将安谋科技的股份转让给软银控制的一个特定交易机构（SPV），并修改对安谋科技的审计核算方式，免去了审计Arm中国财务状况的必要，为Arm的IPO之路扫清障碍。外媒在报道中援引两名知情人士的消息：拟议中的股权转让将使Arm持有的安谋科技股份，从现有的47.3%，降至不到10%。但据了解，此次股权转让，并未事先与其他股东商量。从最新工商信息来看，股转并未完成。

 

 

 ▲最新安谋科技工商登记股东信息

吴雄昂说，作为安谋科技的股东之一，从未收到相关商议。“转股没有符合章程的要求条件。”任何股权转移，需根据公司章程股东协议完成股转，其中要求必须告诉董事和其他股东，把股权转给了谁。而直到现在，吴雄昂没有收到相关法律文件，只知接收方是SPV，不清楚SPV里到底是谁。此外，卖股权必须向股东承诺，股权接收方不存在竞争业务，软银没有给出明确的非竞争条款承诺。所以，这两条均未达到转让股权的要求。软银转股的目的是什么？吴雄昂并不清楚，也许会通过在股权上做一些伪装，将安谋科技从一家合资公司变成由软银实际控股的公司，但强调无论是为了何种利益，资本都不该任性为之。吴雄昂认为，把安谋科技的控制权给软银，不符合公司成立时的初衷，不符合产业投资的逻辑，也不符合法律的基础。
03.管理层变动隐患：能否保住安谋科技独立控制权？

现阶段，Arm的首要任务是上市，既然股权转让能解决问题，那么为什么软银还要如此着急地去替换安谋科技的法人代表、股东和管理层？简单梳理一下两位新任联席CEO的背景。公开信息显示，刘仁辰毕业于1999级清华大学化学工程系和牛津大学，现任深圳清华大学研究院副院长、深圳清研投资控股有限公司总经理及深圳市通产丽星股份有限公司董事，曾任牛津大学技术转移公司咨询顾问和牛津大学研究员。陈恂（Eric Chen）是软银旗下的愿景基金管理合伙人，为美国国籍，负责管理愿景基金的中国投资团队，曾任中国好耶网络集团董事长、银湖资本董事总经理等职务。从这样的组合来看，除了看起来更方便软银控制安谋科技之外，似乎看不出对安谋科技成长有什么直接的裨益。从新任管理层发给媒体的邮件，可以看到描述将公司简称为“安谋中国”，吴雄昂带领的管理层将公司称作“安谋科技”。

 

 

 二字之差，足见两方对这家公司的态度区别。前者将合资公司视作Arm在中国的一个分支，而后者更加追求独立性。吴雄昂自2004年加入Arm，2007年任中国区销售副总裁，2009年升任中国区总经理，2014年作为大中华区总裁加入Arm最高决策层——Arm全球执行委员会，2018年6月执掌安谋科技至今。从以往实绩来看，吴雄昂对Arm在中国的业务发展可以说是一大功臣。比如在2019年5月，美国突然向华为发难，禁止美国核心零部件和技术流向华为时，Arm总部决定暂停与华为的业务，但吴雄昂坚持要给华为授权，并为此四处斡旋，最终在厘清合规基准后，同年9月，Arm将基于英国技术的Armv8、Armv9架构合规地向华为海思永久授权。

 

 

 ▲Arm IPG事业部总裁Rene Haas、华为海思CIO刁焱秋、安谋中国执行董事长兼CEO吴雄昂（从左到右）宣布Armv8、Armv9架构向海思永久授权

除此之外，国产CPU企业飞腾能拥有Arm授权，也由吴雄昂促成。当时飞腾还名不见经传，很难被IP大厂Arm认可资质。吴雄昂用个人信用来背书，为飞腾与Arm搭建技术沟通的桥梁，这才帮飞腾拿到Arm的授权。再将视角切换至Arm。随着2022年2月Arm IP部门主管Rene Haas接替英国人Simon Segars成为Arm新一任CEO，一个时代结束了。除了HR之外，Arm每一位高管都是美国人。2022年4月29日的Arm全球执委会，已经彻头彻尾成为美国人“一言堂”。如果核心管理层换血后，安谋科技还能不能保持独立运营、自主创新，并在最大程度上维系中国股东、中国合作伙伴、中国生态的利益？

 

 

 ▲最新安谋科技工商登记成员信息

04.六大争议点回应：一个又一个谎言？

软银和Arm为什么要动安谋科技的控制权？吴雄昂到底犯了什么不可饶恕的错误？双方的矛盾，真的到了不可调和的地步吗？在与智东西的交流中，吴雄昂对此前纷争出现的多个争议点逐一回应。

1、Arm和厚朴罢免吴雄昂的理由是“未对公司披露已经构成的利益冲突”，“危害到了安谋中国的发展、公司股东，以及利益相关者的利益”。对此，吴雄昂称这些都是“泼脏水”、“无稽之谈”，两年以来，这些造谣 “损害利益”的人，什么证据都没拿出来，从当时到现在，没有任何董事会或审计委员会会议上，提出任何所谓员工举报的证据，也没有任何调查报告。完全欢迎独立第三方调查此事。

2、英国《金融时报》分析利益冲突可能是吴雄昂未获Arm总部批准，就私自开启Alphatecture基金项目进行投资。吴雄昂回忆说，曾将董事会的会议记录文件给英国《金融时报》看，时任Arm CEO的Simon、股东厚朴都对Alphatecture基金表示支持。结果这家媒体接下来的一篇报道称，另一位与安谋科技董事会关系密切的人士发送了疑似同一份文件，文件显示“批准”一词被划去，怀疑文件经过篡改。“那怎么办？”吴雄昂苦笑。在安谋科技成立之前，Arm成立的安创加速器、产业基金等都是由吴雄昂在主导，自己创办的基金成立前都已向Arm总部报备，不存在与Arm及安谋科技股东的利益冲突。

3、有报道推测吴雄昂利用Arm资源进行利益置换，比如向国际客户提供折扣，以换取对Alphatecture的投资。吴雄昂表示，这些都是莫须有的指控，假如真有这样的事，可以拿出证据告的。再者，投资的几家公司已经在上交所科创板上市，假如有任何利冲、不是合理合法的投资，很难通过交易所、证监会这些权威机构的审计。

4、外媒报道称Arm无法审计安谋科技的账目，这阻碍了Arm的IPO道路。“这又是一个谎言，这些谎言已经太多了。”吴雄昂直言，Arm并没有按照公司章程规定、按照审计师同意的规则，派来要求获得安谋科技审计的任何相关文件。“愿意接受审计。”称安谋科技没有任何审计问题，作为一家外企的合资公司，审计对于安谋科技是家常便饭，安谋科技愿意向Arm提供财务信息，也完全支持Arm的IPO计划。据悉，之所以就审计问题陷入僵局，是因为安谋科技向Arm提供财务信息需要法人签字，而软银与Arm又不愿承认以吴雄昂为代表的安谋科技管理团队，不愿承认安谋科技是独立公司，双方均不让步，致使审计账目一事陷入了死循环。

5、为何厚朴违反一致行动人协议，站边Arm？原本安谋科技计划在成立三年时，也就是2021年在国内资本市场上市，届时抽身的厚朴投资将能大赚一笔。但在中美贸易纷争背景下，国内科技企业人人自危，安谋科技上市计划搁置。以快进快出风格著称的厚朴投资，起初参投安谋科技的目标，是想等上市后能在短期内获得回报。而安谋科技的上市路暂时走不通，也就意味着厚朴投资无法如期退出变现。此时，假如Arm总部承诺以别的方式让厚朴投资退出拿钱，那么厚朴违背一致行动人协议的行为则变得合理。吴雄昂记得，在北京英蓝国际金融中心的厚朴办公室，投资人曾当面说，在中国，协议就是一张纸。“当时说实话也被欺骗了。”承认对财务投资人的警惕性不够，以后接受投资时要吸取这一经验。

6、Arm会不会停止向安谋科技授权？“不敢。”吴雄昂说，在Arm生态工作多年的人，包括Arm合作伙伴及安谋科技前员工、新员工，没有人觉得“断供”是一件是现实的事情。首先，Arm是卖源代码的，是一个开放的模式，源代码已经交到中国客户手里了，不管是否“断供”，都不影响中国客户继续使用已有产品。其次，安谋科技有合法合理的专利授权，可以继续做Arm兼容的CPU核，Arm“断供”是将中国市场拱手全送给安谋科技，因为安谋科技在中国市场的收入不用跟Arm分成了。这会打击Arm的营收，提升安谋科技的利润。但假如不能继续获得Arm授权，也不担心。据透露，安谋科技自研的Arm兼容CPU即将在2022年6月份问世，客户覆盖国内外，在国外会直接挂Arm的logo。“这就是交叉授权，现在卖大部分产品确实是按国外研发的，但是研发也走上了国际舞台。”吴雄昂说，安谋科技与Arm团队之间的合作很好，没什么不能解决的问题。“所以讲，Arm断供是个谬论。”吴雄昂说，“杀敌一十，自损八百。”
05.Arm与安谋科技的冰火两重天

既然当初安谋科技由中方控股，是Arm董事会一致认同的，那么为何如今软银和Arm又非要拿回对安谋科技的控制权？是安谋科技的业绩出问题了吗？从公开披露的财务信息来看，事实并非如此。实际上，Arm与安谋科技相互依存，利益纠缠，荣损与共。Arm在中国取得的利益主要是IP授权分成，即转移价格（transfer price），在2021年约有5亿美元，占Arm总营收的约25%。2022年2月，Arm CEO Rene向媒体透露，受益于Arm在数据中心和汽车等领域的布局，以及中国芯片市场的蓬勃发展，2021年Arm中国业绩极为出色。安谋科技亦晒出四周年战绩：从2018年到2021年，全年整体营收从约2亿美元增至约7亿美元，团队规模超800人，国内授权合作伙伴逾300家，基于Arm架构的中国芯片累计出货量超过250亿片。“IP产品，2022年应该可以达到7亿人民币左右。”吴雄昂说。相比之下，Arm近些年的表现则有些愁云惨淡。软银财报显示，2017~2020财年，Arm收入分别为18.31亿美元、18.36亿美元、18.98亿美元、19.80亿美元，Arm营收的年增长率不足5%，远低于安谋科技的增速。更糟的是，一方面，其成本连年飙涨，从2015年的7.16亿美元增至2019年的16亿美元；另一方面，Arm在2019财年还有2.76亿美元的利润，到2020财年已经变为亏损。

 

 

 ▲Arm历年业绩表现

“到2022年4月29日为止，兑现了当年给投资人所有承诺的东西。”吴雄昂说，安谋科技仅用三年半的时间，便提前完成了成立时Arm董事会所设定的五年目标，涉及营收、利润、研发人员、税收等，自从Arm被软银并购以后，唯一一个真正完全实现当初设立目标的项目。如果由中方控股的合资公司的业绩一枝独秀，而其他地区业绩表现不理想，这种増势对比持续下去，再过三年，重新上市的Arm将如何解释股票价值？而如果软银急于将Arm上市的估值太高，重新拿到安谋科技控制权后，会不会采取"杀鸡取卵"的涨价策略，不顾长期发展的考量？此前外媒报道曾质疑安谋科技的成功源自Arm IP捆绑销售，对此吴雄昂也做出了回应：按照反垄断法，公司内部有培训，绝对不可以捆绑销售，每个产品都是填报内价的。以GPU为例，Arm GPU是2010年开始卖，到2022年4月29日，约70%~80%的收入来自中国市场，假如是捆绑销售，那怎么解释Arm这么多年非CPU产品在其他地区卖得不好，只在中国卖得好？再者，去年安谋科技自研IP芯片的出货量超1亿片，累计核心技术专利近300项，自研IP授权本土客户超100家。安谋科技自主研发的全球首个开源神经网络处理器指令集架构（NPU ISA），面向开源联盟会员是免费的，不要钱，何谈捆绑销售？
06.吴雄昂代表谁的利益？

目前安谋科技九成的IP授权收入要交给Arm总部，但未来随着安谋科技能拿到较高分成的自研IP产品越来越多，自研产品的收入占比也会一路上涨。当中美科技走向分叉，安谋科技与Arm全球业务原本的互补关系可能会转为竞争关系，此时合资公司的能力越强，反而越是敏感，越会引起Arm总部的警惕。安谋科技被Arm收回控制权，是吴雄昂不愿意看到的结果。“利益和团队、和公司和产业是一致的。”吴雄昂说，自己担任董事长和CEO，作为安谋科技董事长去融资，是向所有投资人做出承诺，要创造价值，包括要做成什么样的公司、如何保障产业供应链安全，而不是配合某个股东一时的利益。软银试图控制安谋科技是违法的，是不正当竞争。在吴雄昂看来，安谋科技成立4年来，最大的贡献，就是把Arm技术真正落在了国内，并有能力去支撑供应链安全。发挥的最大作用，则是将原来硅谷的经验和中国的产业分享，共同打造了一个非常本土化的生产系统，同时安谋科技自家团队的技术能力也越来越强。吴雄昂谈道，安谋科技在很多方面与Arm的技术能力存在一定差距，但也在有些方面跟Arm一样，甚至已经超过Arm。比如在NPU领域，特别是汽车自动驾驶大算力方向，安谋科技比Arm做的更强，已经授权50多家客户，有好几个产品走到量产进程。芯驰科技、芯擎科技的车规级芯片都采用安谋科技的NPU。除此之外，Arm已经放弃的视频、大NPU等产品线，安谋科技还在研发和谈合作。吴雄昂说，安谋科技是国内少有的成建制CPU团队，国内挖CPU人才，除了海思，最喜欢挖的就是安谋科技的工程师。
07.结语：革命自有后来人

两年了，围绕安谋科技的控制权纷争再度上演。“觉得这个就像疫情，不会不断来，终会战胜。”吴雄昂感慨道，“看到了分叉，做了合资公司，也因此怀璧其罪。”现在的想法是，完成初衷，做该做的事。从2007年至2020年，Arm中国区客户的芯片年出货量从约2000万片增至近50亿片，增长逾250倍。Arm中国区从没什么营收到如今发展到这么大规模，靠的是中国产业的发展。“但这只是一个开始，希望团队能做出来比Arm更好的产品。”吴雄昂说。并不掩藏雄心：“只要把能力做好，技术做好，服务好中国的这些系统厂商，将来可以做的比Arm还要大。”希望如果有这个机会，让安谋科技青出于蓝，这个过程注定漫长，但除了内讧外，看不到任何原因，会导致安谋科技做不到这一点。如果没做到，会有些小小的遗憾，但坚信，革命自有后来人。无论最终安谋科技所有权的纷争，以何种结果画上句号，吴雄昂相信，安谋科技的团队已经足够优秀，有能力活得很好。

英伟达官宣终止收购Arm，孙正义躺赚12.5亿美元

ARM 公司本身并不靠自有的设计来制造或出售CPU，而是将处理器架构授权给有兴趣的厂家。ARM 提供了多样的授权条款，包括售价与散播性等项目。对于授权方来说，ARM 提供了ARM内核的整合硬件叙述，包含完整的软件开发工具（编译器、debugger、SDK），以及针对内含ARM CPU硅芯片的销售权。对于无晶圆厂的授权方来说，其希望能将ARM 内核整合到他们自行研发的芯片设计中，通常就仅针对取得一份生产就绪的知识产权内核（IP Core）认证。对这些客户来说，ARM 会释出所选的ARM 核心的闸极电路图，连同抽象模拟模型和测试程式，以协助设计整合和验证。需求更多的客户，包括整合元件制造商（IDM）和晶圆厂家，就选择可合成的RTL（暂存器转移层级，如Verilog）形式来取得处理器的知识产权（IP）。借助可整合的RTL，客户就有能力能进行架构上的最佳化与加强。这个方式能让设计者完成额外的设计目标（如高震荡频率、低能量耗损、指令集延伸等）而不会受限于无法更动的电路图。虽然 ARM 并不授予受权方再次出售ARM 架构本身，但受权方可以任意地出售制品（如芯片元件、评估板、完整系统等）。商用晶圆厂是特殊例子，因为他们不仅授予能出售包含ARM 内核的硅晶成品，对其它客户来讲，他们通常也保留重制ARM 内核的权利。

 

 ARM

就像大多数IP 出售方，ARM 依照使用价值来决定IP 的售价。在架构上而言，更低效能的ARM 内核比更高效能的内核拥有较低的授权费。以硅芯片实作而言，一颗可整合的内核要比一颗硬件宏（黑箱）内核要来得贵。更复杂的价位问题来讲，持有ARM 授权的商用晶圆厂（例如韩国三星和日本富士通）可以提供更低的授权价格给他们的晶圆厂客户。透过晶圆厂自有的设计技术，客户可以更低或是免费的ARM预付授权费来取得ARM 内核。相较于不具备自有设计技术的专门半导体晶圆厂（如台积电和联电），富士通/三星对每片晶圆多收取了两至三倍的费用。对中少量的应用而言，具备设计部门的晶圆厂提供较低的整体价格（透过授权费用的补助）。对于量产而言，由于长期的成本缩减可借由更低的晶圆价格，减少ARM的NRE成本，使得专门的晶圆厂也成了一个更好的选择。

许多半导体公司持有ARM 授权：Atmel、Broadcom、Cirrus Logic、Freescale（于2004从摩托罗拉公司独立出来）、Qualcomm、富士通、英特尔（借由和Digital的控诉调停）、IBM，英飞凌科技，任天堂，恩智浦半导体（于2006年从飞利浦独立出来）、OKI电气工业，三星电子，Sharp，STMicroelectronics，德州仪器和VLSI等许多这些公司均拥有各个不同形式的ARM授权。虽然ARM的授权项目由保密合约所涵盖，在智慧财产权工业，ARM是广为人知最昂贵的CPU内核之一。单一的客户产品包含一个基本的ARM 内核可能就需索取一次高达美金20万的授权费用。而若是牵涉到大量架构上修改，则费用就可能超过千万美元。

ARM（Asynchronous Response Mode：异步响应方式）也是一种非平衡数据链路操作方式，与NRM不同的是，ARM下的传输过程由从站启动。从站主动发送给主站的一个或一组帧中可包含有信息，也可以是仅以控制为目的而发的帧。在这种操作方式下，由从站来控制超时和重发。该方式对采用轮询方式的多站链路来说是必不可少的。

ARM 微处理器包括下面几个系列，以及其它厂商基于 ARM 体系结构的处理器，除了具有ARM 体系结构的共同特点以外，每一个系列的 ARM 微处理器都有各自的特点和应用领域。

软银声明，尽管双方做出了努力，但重大的监管挑战阻碍了交易的完成。同时，根据英伟达和软银的协议，软银将保留英伟达此前支付的12.5亿美元定金，并将在第四季度计入利润，而英伟达将保留其20年的Arm许可。接下来，软银和Arm将在2023年3月31日前开始准备Arm的公开发行（IPO）上市。同时，Arm今天也发生了高管人员变动，在Arm工作长达30年之久的Simon Segars将成为公司顾问，而此前为Arm IP产品集团（IPG）总裁的Rene Haas将成为Arm新的首席执行官。
01.软银坐收12.5亿美元英伟达保留20年授权

英伟达、软银正式宣布交易失败，软银将保留此前12.5亿美元的定金，并帮助Arm筹备上市事宜。而英伟达则将保留20年的Arm授权。全文如下：英伟达和软银集团今天宣布，终止先前宣布的英伟达从软银收购Arm的交易。尽管双方做出了善意的努力，但由于监管方面的重大挑战阻碍了交易的完成，双方同意终止协议。Arm现在将开始准备公开募股。“Arm拥有光明的未来，将在未来几十年继续以自豪的被许可人身份支持。”英伟达创始人兼首席执行官黄仁勋表示，“Arm是计算领域重要动态的中心。虽然不会是一家公司，但将与Arm密切合作。孙正义进行的重大投资使Arm能够将Arm CPU的范围从客户端计算扩展到超级计算、云计算、人工智能和机器人技术。预计Arm将成为未来十年最重要的CPU架构。”软银还宣布，将与Arm合作，开始准备在2023年3月31日结束的财政年度内让Arm公开发行（IPO）。软银相信Arm的技术和知识产权将继续成为移动计算和人工智能的发展。软银董事长兼首席执行官孙正义谈道，Arm不仅正成为移动计算革命的创新中心，还在云计算、汽车、物联网和元宇宙等领域成为了创新中心，已进入第二个增长阶段。孙正义继续说道：“要感谢黄仁勋和在英伟达才华横溢的团队，努力将这两家伟大的公司聚集在一起，并祝一切顺利。”英伟达和软银此前已宣布达成最终协议，根据该协议，英伟达将于2020年9月13日从软银收购Arm。由这一收购协议条款，软银将保留英伟达预付的12.5亿美元，将在第四季度入账成为公司利润，英伟达则将保留20年的Arm授权。
02.Arm宣布换CEO，即刻生效！

在软银和英伟达宣布交易失败的同日，Arm宣布其董事会委任Rene Haas作为Arm新的首席执行官，并加入董事会，此项人事任命即刻生效。Rene Haas拥有35年的半导体行业经验，将接任在Arm工作了30年的前CEO Simon Segars。短期内，Simon Segars将担任Arm顾问，支持领导层交接工作。

 

 

 ▲Arm前CEO Simon Segars

孙正义称：“随着Arm开始为重新进入公开市场做准备，Rene是加速Arm增长的正确领导者。”也感谢了Simon Segars在过去30年中对Arm的领导和贡献。Rene Haas曾历任应用管理、应用工程以及产品工程等多项职务，并在英伟达担任副总裁兼计算产品业务部门总经理长达7年。2013年，Rene Haas加入Arm。自2017年起，开始担任Arm IP产品集团（IPG）总裁，任职期间加大了对如软件开发者生态系统、基础设施与汽车等高速增长市场产品的投资，吸引了阿里巴巴、Ampere、AWS、Bosch、Denso、Mobileye和Telechips等企业加入Arm生态。Rene Haas称，随着过去几个月的不确定性已经过去，Arm已准备好新的战略，并将再次改变世界各地人们的生活。
03.熬了17个月的交易案是怎么凉的？

回顾这笔惊天交易，2020年9月，当时软银宣布，英伟达将以400亿美元（约2733.2亿人民币）收购其拥有的全部Arm股票，且交易预计在18个月内完成（今年3月份）。如果交易完成，这将成为半导体行业有史以来最大并购。Arm在移动处理器和物联网处理器市场都占据了90%的市场份额，是全球半导体IP龙头。因此这次收购立刻引发了行业和多国政府的关注。尽管英伟达保证，其收购不会改变Arm的开放和中立，将一视同仁地向所有Arm客户服务。但作为Arm的客户，高通、谷歌、微软等科技巨头对此存有疑虑，高通和微软等公司也向监管部门提出了对这笔收购的担忧。高通CEO安蒙（Cristiano Amon）此前接受采访称，Arm的优势在于独立性。如果Arm被收购，其架构将不在高通的下一代芯片蓝图中，高通会制定新备用计划进行过渡。除了客户的疑虑，各国反垄断部门的审查更为致命。根据各国和地区法律，英伟达收购Arm需要得到英国、中国、欧盟和美国的监管部门同意。但是截至双方宣布交易失败，没有任何监管部门批准这一交易。由于Arm在行业内十分重要，英国政府甚至认为这一决定或许会损害国家安全。作为英国反垄断机构，竞争与市场管理局也曾在去年4月对这次收购展开调查。英国数字大臣Oliver Dowden发布声明称：“希望支持蓬勃发展的英国科技产业并欢迎外国投资，但应该适当考虑此类交易对国家安全的影响。”

 

 

 ▲英国政府针对Arm收购发布的公共利益干预公告（PIIN）

除了英国，欧盟监管部门也对这一交易展开了深入调查。欧盟反垄断专员Margrethe Vestager称，虽然Arm和英伟达没有直接竞争关系，但英伟达的竞争者可能会更难获得Arm的技术，这将损害大部分半导体细分行业，甚至蔓延至数据中心、汽车行业、物联网等领域。美国联邦贸易委员会（FTC）则更直截了当对这笔收购发起了诉讼。2021年12月2日，FTC宣布起诉阻止英伟达收购Arm。FTC认为，英伟达和Arm合并后的公司具有扼杀下一代技术创新渠道的能力，将不公平地削弱英伟达的竞争对手，因此委员会以全票通过对英伟达收购Arm发起诉讼。

 

 

 ▲美国FTC披露的起诉英伟达收购Arm过程

04.交易落幕，英伟达仍将布局Arm生态

针对行业和各个反垄断机构的调查、起诉，英伟达和Arm一直在各类场合进行解释，宣称将保有Arm自身的独立性。针对英国政府的调查，英伟达宣布，在交易完成后，其也不打算改变Arm的名称和品牌形象，Arm的芯片知识产权（IP）也将继续在英国注册。此外，英伟达还将加大在英国剑桥的投资、建造基于Arm CPU的超级计算机，以吸引英国乃至全球的研究人员。

 

 

 ▲英伟达位于剑桥的Cambridge-1超算

对于FTC的起诉，英伟达、Arm和软银则联合发布了长达49页的辩护书，强调Arm当前正在面临越来越高的研发成本，但由于Arm在移动处理器等主要市场的份额基本饱和，其IP授权和版税收入难以快速增加，面临着强大的竞争压力。而对于英伟达来说，没有动机阻碍技术创新和不公正对待Arm客户。相反，英伟达认为双方的合并将加速人工智能等新技术的发展。除了不停强调Arm的独立和开放外，借收购东风，英伟达开始全面布局Arm生态。在2020年交易公布一个月后的GTC大会上，黄仁勋宣布在三个方面进行投资，包括将包括将GPU和DPU迁移到Arm生态上、加速高性能计算与云边端平台、向Arm提供英伟达AI、HPC、RTX引擎等先进SDK。

 

 

 ▲2020年10月GTC大会上英伟达与Arm的最新合作进展

而在2021年4月的GTC大会上，英伟达连发三款基于Arm IP的处理器，分别为TB级数据中心CPU NVIDIA Grace、新一代DPU BlueField-3和1000TOPS算力的自动驾驶汽车SoC NVIDIA DRIVE Atlan。这样的布局也获得了资本市场的认可，自2020年9月至今，英伟达股价已从130美元上涨至247美元，涨幅超过90%，总市值已达6182亿美元（约合3.94万亿人民币）。

 

 

 如今即使收购失败，英伟达也保留了Arm 20年的授权。黄仁勋在声明中说道，英伟达将在未来几十年以被许可人的身份支持Arm。“虽然不会是一家公司，但将与Arm密切合作。

05.结语：收购失败或难阻英伟达布局Arm生态

自从英伟达宣布收购Arm以来，英伟达和Arm就对收购表现出了极高的热情，黄仁勋和Simon Segars多次在公开场合表示Arm被收购后仍将保持中立态度，这对于Arm发展有着很大的好处等。但从2020年9月至今，因为芯片短缺和贸易关系紧张等因素，各国监管机构对于巨额半导体并购展现出较为谨慎的态度，美国FTC更是直接发起诉讼，以阻止这笔交易。而对英伟达来说，尽管贸易失败，但已推出多款基于Arm IP的产品，或将继续和Arm联手布局数据中心、人工智能等领域。

 

本文参考链接

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